单定义-要素对应（主体身份-行为名义-利益归属三要件比对）

问法模型：‘根据上述定义，以下属于股东派生诉讼的是’→ 拆解定义核心要件，逐项比对主体、名义、利益归属，排除不符项

推理链

第1步：提取定义要件：①侵害人为董事、监事、高管或他人，其违法行为侵害公司权益；②公司拒绝或怠于追究其责任；③主体是’符合法定要件的股东’；④’以自己的名义’提起诉讼；⑤’为公司的利益’，请求赔偿公司损失
第2步：核心辨析点锁定两处——‘主体必须是股东’与’必须以自己的名义’，任何一项为公司自身、监事会或’以公司的名义’起诉均不符
第3步：A项王某虽是持股股东，但’以公司的名义起诉李某’，名义错误，与’以自己的名义’直接冲突，排除
第4步：C项是’甲公司遂起诉黄某’，起诉主体是公司本身而非股东，属公司直接追责，排除
第5步：D项是’公司监事会有权提起诉讼’，主体是监事会而非股东，排除
第6步：B项股东王某因’甲公司不可能起诉’（对应’公司拒绝或怠于追究责任’），‘以自己的名义起诉乙公司，要求乙公司将借款返还给甲公司’，主体、名义、利益归属三要件全部吻合，当选

最快解法：⚡ 关键词法+主体排除：先圈定定义核心’股东’+‘以自己的名义’+‘为公司利益’，快速扫描四个选项的起诉主体——A以公司名义、C是公司起诉、D是监事会起诉，仅B是股东以自己名义起诉且利益归于公司，直接锁定B

⚠ A项迷惑性最强：王某确为符合持股比例的股东，但’以公司的名义’与定义’以自己的名义’相反，派生诉讼的标志性特征恰恰是股东用自己的名义代位起诉，误看名义易错选A
⚠ 只盯起诉主体而忽略前置要件’公司拒绝或怠于追究责任’（B项’甲公司不可能起诉’即对应此要件），要件核对不全可能迟疑
⚠ 混淆股东直接诉讼与派生诉讼：直接诉讼为股东自身利益起诉，派生诉讼利益归属公司（B项’返还给甲公司’是关键信号），利益归属看错易误判

🧩 当定义题干出现’某人以…名义、为…利益实施某行为’的结构时，优先锁定’主体身份+行为名义+利益归属’三要素逐项对照选项，名义相反或主体不符者即刻排除

同类特征：股东派生诉讼、以自己的名义、为公司的利益、公司拒绝或怠于追究责任、符合法定要件的股东、单定义要件比对

股东派生诉讼是指当公司的董事、监事、高级管理人员或者他人的违反法律、行政法规或者公司章程的行为侵害了公司权益，而公司拒绝或怠于追究其责任时，符合法定要件的股东为公司的利益以自己的名义对侵害人提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失的行为。根据上述定义，以下属于股东派生诉讼的是：

A.
某上市公司董事会秘书李某执行公司职务时，违反公司章程的规定，给公司造成了损失。王某是该公司连续一年持有股份的股东，王某可以以公司的名义起诉李某
B.
刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权的股东王某认为甲公司应起诉乙公司还款，但甲公司不可能起诉，王某便以自己的名义起诉乙公司，要求乙公司将借款返还给甲公司
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C.
黄某是甲公司的董事，自2012年起，黄某在任职期间，另行申请设立了乙公司，该公司的经营范围与甲公司基本相同。黄某利用甲公司的业务渠道和技术资料从事与该公司同类的业务活动，造成甲公司约70万元的损失。甲公司遂起诉要求黄某停止违法经营活动，返还违法经营所得，并赔偿损失
D.
某股份有限责任公司总经理钟某违反公司章程的规定，未经股东大会同意，将公司资金无偿借贷给妻子弟弟，给公司造成了利益损失。对此，公司监事会有权提起诉讼，请求追究钟某的法律责任

第一步：找出定义关键词。

“符合法定要件的股东”、“为公司的利益以自己的名义对侵害人提起诉讼”。

第二步：逐一分析选项。

A项：王某以公司的名义起诉李某，而不是以自己的名义，不符合“为公司的利益以自己的名义对侵害人提起诉讼”，不符合定义，排除；

B项：持有公司股权的股东王某，符合“符合法定要件的股东”，以自己的名义起诉乙公司，要求乙公司将借款返还给甲公司，符合“为公司的利益以自己的名义对侵害人提起诉讼”，符合定义，当选；

C项：甲公司起诉黄某，令其停止违法经营活动，是公司进行的起诉，不符合主体“符合法定要件的股东”，不符合定义，排除；

D项：公司监事会起诉钟某，公司监事会不符合主体“符合法定要件的股东”，不符合定义，排除。

故正确答案为B。

（无）